Satzungsdurchbrechende Beschlüsse in GmbH und AG

• Antragsteller: Privatdozent Dr. Moritz Pöschke
• Fachliche Zuordnung: Privatrecht
• Förderung: Förderung in 2020
• Projektkennung: Deutsche Forschungsgemeinschaft (DFG) - Projektnummer 440372384

Das Werk untersucht die Rechtsfigur der "Satzungsdurchbrechung", die im deutschen Gesellschaftsrecht seit nahezu 100 Jahren etabliert ist. Gemeint sind damit im Grundsatz Beschlüsse, die für den Einzelfall von den Vorgaben der Satzung abweichen, diese für die Zukunft aber unverändert lassen. Das Meinungsbild in Rechtsprechung und Schrifttum zu dieser Rechtsfigur ist stark zersplittert und in der Praxis herrscht große Rechtsunsicherheit. Die Arbeit beginnt daher - nach einer einleitenden Darstellung und den üblichen Erläuterungen zum Gang der Darstellung und der Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands - mit einer ausführlichen Darstellung des Meinungsstands. Dabei werden auch die Zusammenhänge zwischen den einzelnen (Teil)Auffassungen herausgestellt und Widersprüchlichkeiten aufgezeigt.Anschließend untersucht die Arbeit auf der Grundlage der herrschenden gesellschaftsrechtlichen Dogmatik den Beschlussinhalt satzungsdurchbrechender Beschlüsse in den praktisch vorkommenden Konstellationen. Als Kernthese des Werks, die auch durch einen historischen Vergleich zur Weimarer Reichsverfassung und eine rechtsvergleichende Betrachtung mit dem österreichischen Recht abgesichert wird, ergibt sich, dass ein satzungsdurchbrechender Beschluss in der Regel zwei Beschlussteile enthält: einen Maßnahmebeschluss (d.h. die Anordnung der konkreten, satzungswidrigen Maßnahme für den Einzelfall) und eine Satzungsänderung für den Einzelfall, mit der der satzungswidrige Maßnahmebeschluss legitimiert wird. Die Wirksamkeit dieser beiden Beschlussteile ist nach Auffassung des Verfassers getrennt voneinander zu beurteilen. Mit Blick auf den Maßnahmebeschluss gelte, dass er grundsätzlich nur anfechtbar sei. Die Satzungsänderung für den Einzelfall sei häufig unter (ggü. normalen Satzungsänderungen) erleichterten Voraussetzungen möglich, insbesondere könne vielfach auf die notarielle Beurkundung des Beschlusses und die Eintragung im Handelsregister verzichtet werden.Auf dieser Grundlage entwickelt die Arbeit ein dogmatisch geschlossenes und praktisch handhabbares Konzept der Gesamtthematik. Dabei wird auch die Möglichkeit untersucht, dass die Satzung sog. Öffnungsklauseln enthält, nach denen im Einzelfall durch Gesellschafterbeschluss von den Vorgaben der Satzung abgewichen werden darf.

• DFG-Verfahren: Publikationsbeihilfen